คำ Spin เมื่อแปลตรงตัว ๆ จะแปลว่า การปั่น หรือ การเหวี่ยงออก แต่ในเชิงธุรกิจ หมายถึงกระบวนการนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัทจดทะเบียน (บริษัทแม่) แยกออกมาเสนอ ขายหุ้นต่อประชาชน (InitialPublic Offering: IPO) และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลาดหลักทรัพย์ MAI ซึ่งภายหลังจากการนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเข้าจดทะเบียนแล้ว ทั้งนี้บริษัทแม่ ต้องยังมีคุณสมบัติตามเกณฑ์จึงจะดำรงสถานะในการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯต่อไป
ประโยชน์ที่จะได้รับจาก Spin-off
1. จะช่วยลดภาระในการสนับสนุนด้านเงินทุนให้กับบริษัทแม่ เนื่องจากบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม จะสามารถระดมทุนได้เองทั้งผ่านการทำ IPO และระดมทุนด้วยเครื่องมือทางการเงินอื่น ๆ ภายหลังจากเข้าจดทะเบียนสำเร็จแล้ว และบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ที่ถูก spin-off จะต้องปรับระบบการบริหารจัดการ เพื่อเข้าสู่มาตรฐานการเป็นบริษัทจดทะเบียนอย่างเต็มตัว ทำให้กลไกในการดูแลการจัดการของกลุ่มบริษัทมีความโปร่งใสเทียบเท่าบริษัทจดทะเบียน และมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ร่วมทั้งราคาหุ้นของบริษัทแม่จะสะท้อนราคาหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ได้มากขึ้นเนื่องจากมีราคาตลาดอ้างอิง
2. บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ที่ทำ IPO จะมีความยืดหยุ่นและคล่องตัวในการเข้าถึงแหล่งเงินทุนมากขึ้น โดยสามารถระดมทุนด้วยตัวเองไม่จำเป็นต้องพึ่งแหล่งเงินทุนจากบริษัทแม่เป็นหลักซึ่งจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการเติบโต อีกทั้งส่งเสริมให้บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม เป็นที่รู้จักมากยิ่งขึ้น ช่วยเสริมภาพลักษณ์ให้ดีขึ้น พร้อมทั้งสะท้อนมูลค่าของกิจการซึ่งจะสะท้อนไปที่ราคาของบริษัทแม่อีกด้วยผู้ถือหุ้นในบริษัทแม่ ทั้งนี้ยังเป็นการเพิ่มทางเลือกให้นักลงทุน โดยสามารถเลือกลงทุนในบริษัทแม่หรือบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ก็ได้ตามแต่นโยบายการลงทุนของแต่ละราย และอาจได้สิทธิจองซื้อหุ้น IPOของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ในกรณีที่มีการให้สิทธิ์ก่อน (Pre-emptiveright) อีกด้วย
ข้อควรพิจารณา
1. การขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่ Spin-off ออกมาเพื่อ IPO ต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นของสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งการจัดโครงสร้างบริษัท ภายหลัง Spin-off ต้องไม่มีลักษณะที่ทำให้เกิด Conflictof interest เช่นกรณีที่บริษัทแม่และบริษัทย่อยประกอบธุรกิจคล้ายคลึงซึ่งอาจกลายเป็นคู่แข่งกัน หรือมีการซื้อขายสินค้าและบริการระหว่างกันที่ไม่สามารถหาราคาตลาดมาอ้างอิงได้การ Spin-off ก็อาจจะทำให้เกิด Conflict of interest และทำให้บริษัทย่อยที่จะทำ IPO มีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้น นอกจากนี้บริษัทแม่ก็อาจจะไม่สามารถดำรงคุณสมบัติการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้เช่นกัน
2. การพึ่งพิงทรัพยากรหลัก บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่ Spin-off ออกมาเพื่อ IPO จะต้องมีสินทรัพย์ที่แยกจากแม่ และมีความเป็นอิสระทั้งในด้านนโนบายการบริหารงาน ผู้บริหารและบุคลากรที่เป็นหลัก การซื้อขายสินค้า รวมถึงนโยบายการจัดการบัญชีและการเงิน
3. สถานะของบริษัทแม่ บริษัทแม่ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนั้น ภายหลัง Spin-off บริษัทแม่จึงต้องมีสินทรัพย์อย่างเพียงพอและมีการประกอบธุรกิจที่จะคงสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนต่อไปได้
4. การคุ้มครองสิทธิผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ ระยะเวลาที่พึงระวังก่อน spin-off การ spin-off บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมภายในเวลาไม่นานหลังจากที่บริษัทแม่เพิ่งเข้าจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นสิ่งที่ต้องระวังโดยเฉพาะกรณีที่บริษัทแม่เข้าจดทะเบียนได้โดยอาศัยความแข็งแกร่ง ของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม รายนั้นเป็นหลัก เพราะอาจส่งผลเสียหายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ได้ยกเว้น เป็นการ spin-off บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่เป็นธุรกิจใหม่ที่เพิ่งทำาหลังจากบริษัทแม่เข้าจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว และ การรักษาสิทธิผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ กรณีที่การspin-off บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม เข้าข่ายต้องทำาตามหลักเกณฑ์การจำาหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญ บริษัทแม่ควรให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติแผนการ spin-off โดยภาพรวมทั้งโครงการด้วย เช่น แผนการแบ่งแยกการดำเนินธุรกิจ แผนการกระจายหุ้นของบริษัทย่อยรวมทั้งเปิดเผยผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ด้วย การที่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมจะต้องเพิ่มทุนเพื่อทำา IPO จะทำให้สัดส่วนที่บริษัทแม่ถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมต้องลดลง (เกิด dilution effect) จะเป็นผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ได้รับผลกระทบนี้ไปด้วย ดังนั้นจึงควรให้สิทธิผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมก่อน (Pre-emptiveright) โดยอาจทำาพร้อมกับการทำ IPO ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทแม่ก็สามารถใช้สิทธิในการจองซื้อหุ้นดังกล่าวในราคาและเงื่อนไขเดียวกับผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ แต่ให้พึงระวังว่า ภายหลังการเสนอขายหุ้น IPOเสร็จแล้ว บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่ spin-off ต้องมีการกระจายการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อยครบถ้วนตาม เกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำาหนด
